Добрый день, Семен!
За убытки по сделкам с отчуждением активов АО (ООО) отвечает его исполнительный орган (Президент, Генеральный директор), а не общее собрание акционеров, участников.
Вы вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания, если это принесет вред интересам общества.
Согласие общего собрания на совершение сделок не является основанием для безусловного их исполнения исполнительным органом общества, который несет ответственность за их совершение.
Статьей 53.1 ГК РФ установлена ответственность лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно 5 действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать:
В пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62 даны разъяснения относительного того, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т. п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т. п.
Следует отметить, что решение общего собрания акционеров не содержало указание совершить сделку.
Более того, по общему правилу к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия не отнесены, иное может быть предусмотрено уставом непубличного общества (пункт 4 статьи 48 Закона об акционерных обществах).
Однако даже в этом случае лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно.
При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей.
Это позволяет единоличному исполнительному органу избежать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров.
Согласно пункту 7 постановления Пленума № 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ, в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.
В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Это означает, что в результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено.
Здравствуйте, Сергей. Мы изготавливаем печати за 2 часа, за 1 сутки и за 5 дней. Стоимость клише печати будет соответственно: 1000 руб., 700 руб. или 450 руб. К клише Вы можете выбрать оснастку на свое усмотрение: ручную от 80 руб. или автоматическую стоимостью 300 руб. Таким образом, стоимость готовой печати складывается из стоимости клише и стоимости оснастки: 1300 руб. или 1080 руб., 1000 руб. или 780 руб., 750 руб. или 530 руб. Хотим обратить Ваше внимание, что для изготовления печатей индивидуального предпринимателя требуются следующие документы: Свидетельство о регистрации ОГРНИП (оригинал); Свидетельство о постановке на учет (ИНН). Также необходимо иметь при себе документы, удостоверяющие личность. Печати может заказать только сам индивидуальный предприниматель.
С уважением, ЮК "АСТРОН-ФИНАНС".
Добрый день, Виктор Николаевич!
Обращайтесь в суд.
Согласно положений Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
В силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
В силу Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.
Положения настоящей главы распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда: руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества; управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим).
В соответствии со Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.
На основании Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
Одним из оснований прекращения трудового договора в силу Трудового кодекса Российской Федерации является расторжение трудового договора по инициативе работника.
Согласно Трудового кодекса Российской Федерации работник имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за две недели, если иной срок не установлен данным или иным федеральным законом. Течение указанного срока начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении.
Предусмотрев в 280 Трудового кодекса Российской Федерации возможность для работника беспрепятственно в любое время уволиться по собственной инициативе и установив при этом единственное требование - предупредить об этом работодателя не позднее чем за две недели, а для руководителей не позднее чем за один месяц, федеральный законодатель создал правовой механизм, обеспечивающий реализацию права граждан на свободное распоряжение своими способностями к труду.
При этом часть пятая Трудового кодекса Российской Федерации предоставляет работнику право прекратить работу по истечении срока предупреждения об увольнении по своей инициативе и обязывает работодателя оформить состоявшееся прекращение трудовых отношений.
Такое правовое регулирование направлено на создание дополнительных гарантий, обеспечивающих реализацию права работника на прекращение трудового договора по его волеизъявлению.
Здравствуйте, Инна. Предприниматель вправе использовать в своей деятельности принадлежащее ему жилое помещение лишь при условии, что эта деятельность не будет связана с производством каких-либо вещей, переработкой или реализацией сырья и продукции (например, оказание юридических, аудиторских, бухгалтерских и прочих консультационных услуг, репетиторство, индивидуальная педагогическая деятельность и т.д.). Во всех иных случаях изначально необходимо произвести перевод. Смотрите также раздел "Перевод в нежилой фонд".
С уважением, ЮК "АСТРОН-ФИНАНС".
Здравствуйте, Вера Федоровна. Уголовное дело в отношении Вас могут возбудить только в том случае, если незаконное предпринимательство причиняет крупный ущерб гражданам, организациям или государству либо сопряжено с извлечением дохода в крупном размере. Если Вы не причиняете крупного ущерба гражданам, организациям или государству и не получаете дохода в крупном размере, то Ваши действия подпадают под действие Административного Кодекса, а именно осуществление предпринимательской деятельности без государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или без государственной регистрации в качестве юридического лица. Это влечет наложение административного штрафа в размере от пятисот до двух тысяч рублей.
С уважением, ЮК "АСТРОН-ФИНАНС".
Здравствуйте, Любовь. Предлагаем Вам ознакомиться с нашим прейскурантом цен по данному виду услуг. Срок восстановления одного штампа по оттиску может занимать: 2 часа, 1 день или 5 дней. Исходя из этих сроков, стоимость восстановления по оттиску (стоимость клише): 1600 руб. (2 часа), 1400 руб. (1 день) и 900 руб. (5 дней). К клише Вы можете выбрать оснастку на свое усмотрение: ручную от 80 руб. или автоматическую стоимостью 300 руб. Таким образом, стоимость готового штампа складывается из стоимости клише и стоимости оснастки: 1900 или 1680 руб., 1700 или 1480 руб., 1200 или 980 руб. Для заказа штампов организации требуются: Свидетельство о регистрации ОГРН (оригинал), Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН и КПП) и Устав (мы делаем копии ОГРН, ИНН/КПП и первых двух листов Устава). Также необходимо иметь при себе документы, удостоверяющие личность. Печати может заказать руководитель организации или его представитель по доверенности. Ели Вас устраивают наши цены, предлагаем подойти по адресу: Студенческий пер., 23, в рабочие дни с 9 до 18 часов. Заказ принимается только при 100 % предоплате.
С уважением, ЮК "АСТРОН-ФИНАНС".
Здравствуйте, Ирина Петровна. На данный момент общий срок государственной регистрации жилых помещений в г. Твери составляет десять рабочих дней. Срок государственной регистрации ипотеки жилых объектов недвижимости составляет пять рабочих дней. И регистрируется право на основании нотариально заверенных документов не позднее, чем за три дня. Информацию о купле-продаже недвижимости смотрите на сайте.
С уважением, ЮК "АСТРОН-ФИНАНС".
Здравствуйте, Валентин. Вы можете обжаловать акты налоговых органов, действия или бездействия их должностных лиц в вышестоящий налоговый орган (вышестоящему должностному лицу). И только после того, как инспекция рассмотрит жалобу, Вы сможете обратиться с аналогичной жалобой в арбитражный суд.
С уважением, ЮК "АСТРОН-ФИНАНС".
Здравствуйте, Игорь Александрович. Лица, которые участвуют в деле, а также лица, предусмотренные АПК, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, за исключением решений Высшего Арбитражного Суда РФ, и (или) постановлений Арбитражного суда апелляционной инстанции полностью или в части.
С уважением, ЮК "АСТРОН-ФИНАНС".
Здравствуйте, Станислав. Для процедуры государственной регистрации не имеет значения, кто будет генеральным директором гражданин России или иностранный гражданин, так как подача документов для государственной регистрации сведений о руководителе юридического лица носит уведомительный, а не разрешительный характер. Но это не исключает оформления полномочий генерального директора в соответствии с нормами трудового и миграционного законодательства.
С уважением, ЮК "АСТРОН-ФИНАНС".